某公司合同管理合规操作指引

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某公司合同管理合规操作指引

第一章总则

第一条为规范XXX公司（以下简称“公司”）合同管理工作，实现公司合同管理的制度化、规范化，预防和减少合同纠纷的发生，维护公司合法权益，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《XXX公司章程》等规定，结合公司实际情况，制定本指引。

第二条公司适用本指引。公司所出资企业、实际控制企业参照执行本办法。

公司所出资企业是指公司全资子公司和控股公司。

公司实际控制企业是指公司不直接持有股权，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其行为的公司。

第三条本指引所称合同，是指公司在经营管理活动中，与其他平等主体（自然人、法人、非法人组织）之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议，以及具有法律约束力的备忘录或其他具有合同效力的文件等。

订单是采购方向供货方发出的定货凭据。订单上约定了标的物品种、价格、质量、数量、履行方式、履行时间等内容，经双方达成合意后与合同具有同等法律效力。

第四条本指引所称合同不包括劳动合同和劳务派遣合同。

第五条本指引所称合同管理，是指公司对合同的起草、评审、签订、履行、变更、转让、解除、终止、归档以及监督检查等实施的一系列行为。

合同管理工作的基本要求是：

（一）规范合同文本，依法确定双方当事人的权利义务，并最大限度维护公司利益；

（二）严格审批程序，按照制度规定履行程序，全面评估风险并将风险控制在可接受的范围内；

（三）有效监控过程，加强对合同履行的监督检查，保证合同履行全过程处于可控状态；

（四）及时处理纠纷，依法最大限度地采取有效措施避免和挽回损失。

第六条公司应当按照合同管理的规定，严格把控合同审批、订立、履行、变更、解除等环节，实现合同全流程管理，强化合同履行控制，提高合同管理效率。

第二章管理机构及职责

第七条公司实行统一授权、分级管理、分工负责的合同管理体制。

公司总经理组织领导公司合同管理工作，其他高级管理人员对分管工作范围内的合同管理工作负领导责任。

第八条公司的合同管理机构包括合同管理部门、合同审核部门、合同承办部门（单位）、综合办公室等。

第九条公司风险合规部（可据实确定，下同）是合同管理部门，履行以下职责：

（一）宣传贯彻与合同有关的法律、法规和规章；

（二）拟订并组织实施合同管理制度；

（三）参与重大合同项目的可行性研究、谈判；

（四）负责合同订立、变更、解除的法律审核，负责组织或协助制订、修改、发布、更新并指导适用合同示范文本；

（五）建立合同管理台账；

（六）审查、制作法定代表人授权委托书；

（七）办理因合同纠纷产生的法律案件；

（八）监督、检查合同管理制度的执行，向公司领导及相关部门反映合同管理情况，并提出建议。

第十条公司风险合规部、财务管理中心（可据实确定，下同）是合同审核部门，履行以下职责：

（一）风险合规部审核事项

1.审核合同的合法性、合规性，包括合同条款是否合法、合规，合同内容是否损害国家、集体、第三人利益和社会公益，是否以合法形式掩盖非法目的；

2.审核合同的规范性，包括合同条款是否完备、合同用语是否规范、文字表达是否清晰、逻辑是否前后一致等；

3.审核合同权益，包括合同权利义务是否相适应，合同条款是否充分，是否依法争取公司权益等。

（二）财务管理中心审核事项

1.审核合同涉及资金的使用是否符合公司统一的资金调度计划；

2.审核合同金额、支付方式等条款的合理性和合法性；

3.审核合同税务相关条款的合理性和合法性；

4.其他部门职责相关的审核事项。

第十一条公司负责合同实施的部门或单位是合同承办部门（单位），负责本部门（单位）职责范围内的合同管理，履行以下职责：

（一）负责合同对方及担保方签约资格和履约能力等资信情况的调查核实；

（二）组织合同项目谈判，起草合同文本，对合同的合法合规性、经济可行性、技术可行性等负责；

（三）按照招投标管理的相关规定履行相关程序，并将中标通知书作为合同评审的相关资料一并上报；

（四）按照公司党委会、董事会、办公会的议事规则，需要先履行会议决策程序的，应将决议结果作为合同评审的相关资料一并上报；

（五）办理合同授权委托申请；

（六）负责报审合同谈判背景相关书面资料的全盘交底；

（七）负责承办合同的谈判、起草、签订、履行、变更、解除等相关工作，负责将经办的合同数据及时、准确、规范地录入合同管理系统，或按风险合规部的要求汇总报备；

（八）负责审查涉及关联交易合同的合规性；

（九）负责承办合同的台账、数据统计、资料收集和档案管理；

（十）负责处理合同纠纷，在合同管理部门和律师指导下收集整理有关证据材料；

（十一）其他有关职责。

第十二条公司综合办公室（可据实确定，下同）为合同档案的管理部门，合同承办部门须将当事人双方签字、盖章生效的合同原件随即交综合办公室存档。否则，因合同原件丢失、损毁等情况导致的一切后果，由合同承办部门承担。

第十三条合同内容涉及其他职能部门职责的，相关职能部门应当按照职责分工对合同有关条款的合法性、可行性进行审查，并提出具体审查会签意见。

第十四条合同管理部门和（或）审核部门同时也是承办部门（单位）的，同时履行合同承办部门（单位）的相关职责。

第十五条合同承办人员是指具体承办合同项目的业务人员，根据合同承办部门（单位）合同管理职责和具体安排开展工作。

第十六条各合同管理机构及相关人员应当保守合同所涉及的商业秘密、技术秘密或其他相关秘密。

第三章合同的订立

第十七条合同的订立应当遵守国家的法律、行政法规，遵守公司规章制度。

第十八条合同的订立应当符合公司预算管理、供销管理、投资管理和招投标管理等有关规定。

第十九条订立合同应当采用书面形式，利用信件和数据电文等其他形式订立合同的，应当在订立合同后及时根据信件和数据电文等文件的内容制订、签署正式的书面合同，或者以书面形式对合同内容进行确认。

原则上不得以传真形式签署合同。如确有必要以传真形式签署合同，应当在合同条款中明确传真 ……此处隐藏4037个字……销权，维护公司的合法权益，并在3个工作日内书面通报风险合规部，并向合同承办部门（单位）主管领导报告：

（一）经营状况严重恶化，丧失商业信誉的；

（二）转移财产、抽逃资金，以逃避债务的；

（三）面临拆迁、资产重组等重大事件的；

（四）发生重大诉讼、仲裁案件或者被行政处罚，影响其实际履约能力的；

（五）有丧失或者可能丧失履行合同能力的其他情形。

第五十九条在合同履行期间，合同承办部门（单位）和经办人员发现合同相对方有延迟履行、不履行或者不完全履行合同情形的，应当及时发出督促其履行合同、承担违约责任的函件；合同相对方明确表示不继续履行合同或者经督促对方仍然不履行的，合同承办部门（单位）应当及时整理分析合同资料，提出处理意见，并按照规定向合同管理部门和合同承办部门（单位）主管领导报告。

第六十条发生合同纠纷时，合同承办部门（单位）应在24小时内向合同管理部门和合同承办部门（单位）主管领导报告。合同承办部门（单位）应根据有关制度规定，组织相关合同审核部门及其他职能部门商讨合同纠纷的解决方案，在报合同承办部门（单位）主管领导审批同意后，根据方案积极与对方当事人协商解决合同纠纷。

合同承办部门（单位）应提供真实完整的证据材料，不得瞒报、迟报、漏报和误报。

第六十一条经与对方当事人协商解决合同纠纷，达成一致意见的，合同承办部门（单位）应按照合同签订程序与对方签订补充、变更、解除合同的书面协议。

第六十二条经与对方当事人协商不能解决，拟采取诉讼或者仲裁方式解决合同纠纷的，由风险合规部牵头与合同承办部门（单位）等相关职能部门商讨处理办法，按照公司有关法律纠纷案件管理的规定办理。

第八章合同档案的管理

第六十三条合同档案包括正式合同文本及合同相关资料，一般应当包含：

（一）合同正式文本及变更、补充（合同）协议；

（二）可行性分析报告及立项登记审批资料（如有）；

（三）与合同签署有关的营业执照、企业资质、特许经营等基础、背景资料；

（四）对方的法定代表人身份证明、授权委托书、被授权委托人身份证明；

（五）与合同有关的电传、邮件、信函、电报、图表及快递单等；

（六）有关履行、变更、解除合同形成的（合同）协议、会议纪要、备忘录或音像资料等；

（七）合同纠纷处置涉及的法律意见书、协议书、调解书、裁决书、判决书等法律文书；

（八）其他与合同有关的资料。

第六十四条合同在双方当事人签署盖章、其他合同相关资料生成后，合同经办人员应当在1个工作日内建档成册，按照公司档案管理制度规定定期向档案归口管理部门进行归档。

第六十五条合同归档材料应当保存原件；确实不能保存原件的，保留与原件核对无误的复印件，标注“与原件一致”并签名，同时注明保存部门。

第六十六条合同档案的保管期限参照公司档案管理制度规定执行。

下列合同档案应当至少保存20年：

（一）不动产购置和处置合同；

（二）对外股权投资、收购兼并或股权转让合同；

（三）公司档案管理制度规定应保存20年的其他合同。

第六十七条合同承办部门（单位）应当定期开展合同档案自查活动。合同承办部门（单位）负责人对本部门合同资料承担直接领导贵任，应当确保本部门经办的所有合同及相关资料完整、准确、真实，并及时归档。

合同经办人员对本人经办的合同资料承担直接责任，应当确保资料完整、准确、真实，并及时归档。合同原始资料发生遗失的，应当采取积极有效的措施予以弥补。

第六十八条合同保管不善，丢失、损毁合同文本，造成经济损失的，应当追究相关部门和人员的责任。

第六十九条借用、查阅、销毁合同档案的，应当按照公司档案管理制度规定执行。

第九章监督检查

第七十条合同管理部门负责合同的监督检查工作。

合同管理部门可以自行开展或者牵头组织相关部门成立联合检查小组，对公司各部门、所出资企业和实际控制企业的合同管理工作进行检查。

第七十一条合同检查包括但不限于以下内容：

（一）合同管理制度的制定与实施情况；

（二）合同在管理系统中录入及运行情况；

（三）合同的评审、订立、履行情况；

（四）合同规范文本的实际使用情况；

（五）合同履行结果与订立前可行性分析报告中各项预期指标的契合程度；

（六）合同纠纷的处理进度和结果情况；

（七）合同专用章和档案管理情况；

（八）合同管理方面的教育培训情况；

（九）其他。

第七十二条根据合同监督检查的情况，合同管理部门或者联合检查小组可以向公司各部门、所出资企业和实际控制企业提出如下处理意见，并向公司相关领导报告：

（一）对于有条件但未按公司规定建立健全合同管理制度，或者执行制度不力的，责令限期改正；

（二）对于违反合同管理制度，在合同签订、履行和管理工作中造成资产损失的单位或者个人，按照公司相关规定向资产损失责任追究主管部门报告；发现违法违纪情况线索的，依法依规向有关部门报告；

（三）对于在合同管理工作中成绩显著，为公司避免或者挽回经济损失的单位或者个人，提出表彰或者奖励的建议。

第七十三条合同监督检查中发现合同订立、履行过程中有下列情形之一的，应当依法依规追究相关负责人、经办人及有关工作人员的责任，并视情节轻重给予党纪政纪处分；涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理：

（一）超越本单位或部门职权、业务范围，或未经授权、超越授权范围、滥用代理权，或擅自变更经审核、批准的合同文本内容，造成损失或不良影响的；

（二）提供虚假资料或者虚构事实订立合同的；

（三）违反国家有关经济领域法律法规、财务和预算管理制度订立合同的；

（四）在磋商、订立、履行合同中滥用职权、玩忽职守，或与他人恶意串通、利用合同谋取私利，或遗失、篡改、擅自销毁合同及相关文件，或因故意或者重大过失泄露合同所涉及秘密信息，或签订明显不合理期限的合同，造成损失或不良影响的；

（五）未及时妥善处理合同纠纷或擅自放弃权利，造成损失或不良影响的；

（六）其他依法依规需要追究责任的。

第十章附则

第七十四条有条件的公司所出资企业、实际控制企业可以根据本指引规定，并结合本企业实际情况，制定本企业的合同管理办法，对合同管理的组织体系、权责划分、合同评审程序、合同全流程管理的具体程序做出规定。经本企业决策程序通过后，报公司风险合规部备案。

第七十五条本指引由公司风险合规部负责解释。

第七十六条本指引自公布之日起施行，此前的相关文件与本指引相抵触的，以本指引为准。

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